原文作者：Will 阿望
2023 年 9 月 13 日，SEC 指控 Stoner Cats 2 LLC (SC 2) 发售未经注册的证券，SC 2 通过销售动画网剧的 NFT 从投资者手中募集了大约 800 万美金。
这是 SEC 自上月对 Impact Theory NFT 采取监管执法以来，对 NFT 行业作出的第二个大动作。这次的监管执法行为恐怕波及整个 NFT 行业，因为 99% NFT 项目的操作路径与 Stoner Cats 基本一致。
以下将梳理 SEC 针对 Stoner Cats 的监管执法思路，并对比 Impact Theory NFT，找出 SEC 两次针对 NFT 监管执法的异同点。
参考文章：SEC 首次对 NFT 行业开出罚单，什么样的 NFT 是证券？
一、Stoner Cats NFT 案件情况
（https://prestonbyrne.com/2023/09/13/a-short-note-on-the-absurd-stoner-cats-settlement/）
Stoner Cats 是一部动画片，讲述的是一群可爱的小猫因为主人老奶奶吸食 marijuana 而变得行为异常的故事。SC 2 是动画片的制作方，希望通过 NFT 的销售募资拍摄制作这部 Stoner Cats 的网剧。
SEC 指出，在 NFT 向公众发售的前后，SC 2 就通过通过官网以及社交媒体（如播客，YouTube, Twitter, Instagram, Discord 以及网络及电视的采访）大量地来公开宣传推广 NFT 的发售，并高调宣传拥有 NFT 会带来的权益，包括能参与网剧独一无二的机会，线上的会员社区，以及未来待定的娱乐内容，当然也包括能够在二级市场再次转售的权利。
在市场推广活动中，SC 2 强调它们有来自好莱坞制片人的技能，加密项目的经验，以及有知名艺人将会参与网剧等，这些背书都导致投资者期待从 SC 2 团队运作网剧的成功，而为他们 NFT 的转售带来收益。
由于 NFT 的转售能为 SC 2 带来 2.5% 的版税收入，SC 2 就有动力鼓励投资者进行二级市场的交易，比如通过 SC 2 官方推特的内容做引导。并且，大部分 NFT 在随后几个月内在二级市场上转售（不作为收藏品持有）。
SEC 官员表示：「无论是被包装为河狸、龙猫还是其他动物的 NFT，在《证券法》下根据经济实质，如果构成『投资合同』，那么这样的 NFT 就会被纳入『证券』的定义。在这个案子中，Stoner Cats NFTs 通过上述的市场推广活动，让投资者相信在未来能够通过 NFT 的转售获利。」
最终，SC 2 与 SEC 达成和解，（1）同意支付 100 万美金民事处罚，（2）成立公平基金来补偿受损的投资者，（3）销毁其控制的所有 NFT，（4）并在官网及社交媒体发布监管执法命令。
二、来自 SEC 委员的反对申明
同 Impact Theory NFT 案件一样，SEC 委员 Hester Peirce 和 Mark Uyeda 立即发表反对声明，表示 SEC 如此的裁判，将会将矛头指向所有 NFT 项目。SEC 需要一个明确的 NFT 监管指导，来避免遏制创作者通过 NFT 进行创新。
Hester Peirce 和 Mark Uyeda 认为 SC 2 的这种行为应该被称作「粉丝众筹」，并且这种数字时代的众筹方式与 1970 年代星球大战收藏卡的众筹方式类似，星球大战后续的成功为项目方带了巨大的影响。星球大战的这种方式也同样适用于如今的创作者。
三、SEC 作出监管执法的逻辑
本案与 SEC 对 Impact TheoryNFT 案件的监管执法逻辑相似，都是通过豪威测试作出「投资合同」的判断，从而纳入「证券」的定义。
我们看到 Stoner Cats NFT 表面上确实能够满足豪威测试的标准：( 1) 投资者存在金钱（ETH）的投入；（2）购买的 NFT 是为了一个「共同的事业」，投资者的财富与 SC 2 制作方的财富紧密联系；( 3）投资者期望通过 SC 2 的努力来获得 Stoner Cats 网剧的成功，从而通过 NFT 转售获利。
其中，SC 2 向投资者在公开渠道上作出的市场宣传推广以及作出的承诺，这是认定为「证券」的关键。
由于 Stoner CatsNFT 的「证券」认定比 Impact Theory NFT 更加宽泛，因此这次的监管执法恐怕会波及整个 NFT 行业。可怕的事情是： 99% 的 NFT 项目都会有一个 Roadmap 来告诉 NFT 投资者今后的发展路径，以及项目方的经验以及资源背书。在项目启动后，项目方会通过大量的网络社交媒体来做 NFT 的宣发，并且 NFT 的版税也会远远高于 2.5% 。
Brown Rudnick 的合伙人 Preston Byrne 表示：「Impact Theory 案件显然是一个企业家将投资合同包装成 NFT 的故事，而 Stoner Cats 案件则是 SEC 将收藏品包装成证券的故事。」
但我并不这么认为，这种带有融资性质的项目，无论是不是 NFT，都是需要被规范的，如此多的 rug 事件，以及你手中如此多的归 0 小图片，还不能说服你嘛？
四、写在最后
其实在 Azuki 推出 Elementals 系列的时候，我就在 SeeDAO 投研的分享会上表示：Azuki NFT 很明显会被认为是「证券」：（1）金钱的投入（2 ETH）；（2）共同的事业，投资者的财富与 Azuki NFT 项目方的财富紧密联系（不一定哦，人家的财富直接转到 Coinbase 出金了）；（3）期待通过 Azuki NFT 项目方的努力来获得 NFT 上涨转售的利润预期。
更重要的是项目方与 NFT 的价格的关联如此之大，乃至 Azuki NFT 项目方能够凭 Elementals 系列一己之力，拉崩整个 Azuki NFT 的价格。
那么剩下的问题是哪个 NFT 项目方会是 SEC 的下一个目标？曾经的蓝筹项目 A（Azuki）B（BAYC）C（CloneX）D（Doodles）都瑟瑟发抖。
只有 Mfers 表示：We are so Back！
（https://twitter.com/unofficialmfers）
Mfers 是一个自带 meme 的 NFT 项目，创始人 Sartoshi 在项目一开始就通过 CC0 公开申明的方式，将这些作品投入到公共领域，在其将项目的智能合约交给了社区之后，就玩起了「失踪」，直到被社区抛弃，唾弃为「渣男」。在这样一个完全去中心化，没有路线图的 mfers 开放社区中，任何人都可以使用这些 NFT 角色创造任何形式的物品，就像 Sartoshi 在最开始说的那样：「播下种子，让其野蛮生长」。
REFERENCE:
[ 1 ] SEC Charges Creator of Stoner Cats Web Series for Unregistered Offering of NFTs
https://www.sec.gov/news/press-release/2023-17
[2] Collecting Enforcement Actions: Statement on Stoner Cats 2, LLC
https://www.sec.gov/news/statement/peirce-uyeda-statement-stonercats-091323
